第四章　合伙人制度的设计

## 第一节　如何选择合伙人
- 唐朝魏征：“天下未定，选才以能为先；天下既 定，当德才兼备，德行为重；把才转化为能力信任，把德转化为善意信任。”

- 冯仑：“要像女人对待终身大事一样选择合伙人。”

- 徐小平：“合伙人的重要 性超过了商业模式和行业选择，比你是否处于风口上更重要”。

##### 阿里巴巴合伙人
- （一）合伙人的资格要求
    1．合伙人必须在阿里服务满5年；
    2．合伙人必须持有公司股份，且有限售要求；
    3．由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参 加选举；
    4．在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举 和罢免无须经过股东大会审议或通过。
    此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；高度认同 公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。
	
- （二）合伙人的提名权和任命权
    1．合伙人拥有提名董事的权利；
    2．合伙人提名的董事占董事会人数一半以上，因任何原因董事会成员中由合 伙人提名或任命的董事不足半数时，合伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上 董事控制权；
    3．如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董 事，直至下一年度股东大会；
    4．如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下 一年度股东大会。
	
- （三）阿里巴巴合伙人的奖金分配，是税前列支事项，区别于股东分红权从税 后利润中提取，而合伙人奖金分配是做管理费用处理的。因此合伙人的分红一方面属于绩效 奖金的范畴，可以减少公司的所得税的支出；另一方面不需要股东大会讨论，直接由董事会 决定就可以执行，提高了决策的效率。

##### 复兴的合伙人
- 第一，复星会有不同层面的合伙人，我们的合伙人将 是各自专业领域的脊梁，又拥有着复星全局发展的视野；

- 第二，复星集团层面的合伙人，是完善我们整个合伙人计划最重要的一步；

- 第三，复星合伙人一定是全球化的，Jorge已经成为集团层面的首批合伙人，未来我们将有更多来自全球的合伙人加入；

- 第四也是最重要的，复星合伙人不是终身制的，也不是论资排辈，我们希望更多年富力强、符合我们标准的新鲜血液补充进来，而不符合的一定要逐渐退出。

- 第五是否能成为合伙人最重要的一个标志就是你是不是处 于一种企业家状态。“企业家状态”是我最近学习到的一个很有意思的词，就是做企 业的人或者说企业家，其实是一种“状态”。这种状态就是不断想创新、创造，不断 去学习，不断在思考新的商业模式，而且有这个精力、能力和想法去实现。

- 一、合伙人资格
    对企业文化和价值观高度认同，深刻理解企业的发展战略，善于学习，处于持续创业状 态，有能力、有激情为公司发展贡献力量、不断创造价值。
	
- 二、合伙人特色
    1．合伙人是各自专业领域的脊梁，又拥有全局发展的视野；
    2．合伙人是全球化的；
    3．合伙人不是终身制的，也不是论资排辈。

## 第二节　合伙人如何出资
- 笔者认为员工只有出资才有资格成为合伙人，因为不出资就没有心痛的感觉，也就不会去珍惜。这就像男孩子追女孩子一样的道理，为什么女孩子要矜持，这是人性的特点，当男孩子历尽艰辛把女孩子追到手后，至少会在持续一段时间内很爱她。例如高盛规定，要成为其合伙人，除了要缴纳高昂的入伙费之外，还必须留存合伙收益的绝大部分存于公司作为股本金。

##### 一、现金出资
- 现金出资是合伙人最常见、最直观、最靠谱的出资方式，一方面员工对企业高度认同， 愿意共享企业的经营成果，共担企业的经营风险；另一方面企业可以增加现金流，虽然金额不大。

- 部分企业在推行合伙人制度时，遇到员工没钱出资的尴尬现象。在实务中，对于没钱出资的员工，企业可以提供担保贷款、员工本人提供抵押、员工年终奖部分转入、项目承包收益转入等方式。

##### 二、实物出资
- 实物包括房屋、机器、设备、厂房等固定资产。合伙人实物出资时，应注意如下流程。
    （一）评估作价
    （二）转移产权
    （三）涉税处理
    （三）涉税处理：1.增值税；2.企业所得税；3．印花税；4.土地增值税；5.契税。

##### 三、无形资产出资
- （一）涉及无形资产出资的法律法规

- （二）无形资产出资的程序
    1．无形资产评估。
    2．办理财产转移手续。
- （三）无形资产出资应关注的要点
    1．无形资产产权归属的问题，其中重点关注职务发明的问题。如果是公司用无形资产 出资，就要设法证明该项无形资产属于职务发明；如果是自然人股东以无形资产出资，就要 设法证明该无形资产不属于职务发明。
    2．无形资产的价值问题，即是否存在高估、是否导致虚假出资。
    3．无形资产出资的程序问题，即是否经过评估，中介是否具备相应资质。

##### 四、换股出资
- 换股出资是指合伙人以股票作为出资，将目标公司的股票按一定比例换成本公 司股票的过程。在资本市场，这种以公司形式通过股权互换出资也比较常见。

- 换股出资的特点：
    1．合伙人不需要支付大量现金，因而不会挤占公司的营运资金。
    2．目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
    3．对目标公司而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致股东权益 的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。
    4．上市公司换股出资比较常见。

## 第三节　合伙人如何估值
##### 一、估值的方法
   - （一）PB（市净率）=市值÷净资产。
    通常情况下，PB适用于那些拥有大量固定资产且周期性较强的行业，对于软件、电商 等固定资产较少、商誉较重的行业就不太适用了。一般来说，国内VC（风投）能接受的PB 倍数为2～3倍。
	
   - （二）PS（市销率）=市值÷销售额。
    PS估值适用于利润为零或负的电商、软件等未来价值较高的行业。例如京东2015年销售 额高达1813亿元，但净利润亏损94亿元。
	
   - （三）PE（市盈率）=市值÷净利润。
    市盈率法是对企业估值最普通、最普遍的方法。一般来说，市盈率估值不适用于利润为 零及负的公司。其中0～13倍，价值被低估；14～20倍，正常水平；21～27倍，价值被高 估；28倍以上，出现投机性泡沫。
	
    估值过高会摊薄收益率、延长投资回报期。如果融资企业处于初创期，还没有利润，仍 然用PE对企业估值，就可以考虑把收益期延长3～5年，对利润进行加权平均，这种计算方式 就是财务上经常使用的“现金流折现法”。
	
    一方面，PE估值法适用于周期性较弱企业，如公共服务业、食品行业、道路运输业等， 因其盈利相对稳定。另一方面，PE的倒数就是ROI（投资回报率），15%的ROI还是比较有 吸引力的。但ROI=年利润÷投资额×100%，这个指标简单但有作假的嫌疑，比如对于“分 子”，融资企业可以通过延长折旧和摊销年限的方式，实现虚增利润的目的；对于“分母”， 融资企业可以通过银行贷款等杠杆方式，放大企业的投资回报。
	
   - （四）PB、 PE、 ROE之间的逻辑关系
    1．PB÷PE=净利润÷净资产=ROE（净资产收益率）。

2．ROE=净资产收益率=净利润÷所有者权益=净利润÷净资产=销售净利率×资产周转率× 杠杆比率=（净利润÷销售收入）×（销售收入÷总资产）×[1÷（1-资产负债率）]。
 
- 二、估值的阶段
    一般来讲，公司从开始创立到最后上市，一般要经过三轮到五轮的融资（天使轮、 A/B/C/D轮等）。每轮融资出让的股份为10%～20%，即所有股东股份同比稀释，基本上到 第三轮融资时创始团队的股份会被稀释到50%左右，第四轮会更低。

- 三、估值的调整
    一般来说，合伙人或投资人是按照经营指标的完成情况分期出资的，但经营有风险，融 资企业的经营指标未如期完成的话，投资人会对融资企业进行估值调整，即所谓的“对赌”。
	
    对赌条款就是一种“估值调整制度”（Valuation Adjustment Mechasism, VAM）。它包括股 权对赌和现金对赌。

## 第四节　合伙人如何分钱
#####  一、兜底分钱
- 兜底分钱，是指企业或股东承诺按一定的比例或固定的投资回报兑现分红，而不论企业业绩是否达标或完成。

- 企业推行合伙人制度，第一轮合伙金筹集是最困难 的，按照人性趋利避害的特点，极有可能存在观望或犹豫的现象。这时大股东的兜 底分钱承诺就尤为关键了，例如承诺业绩的差额部分的5%作为兜底分红的标准。但这种以牺牲大股东利益为代价的做法不会长久，如果企业业绩 持续下降的话，员工也会失去合伙的信心。

- 在分钱问题上，《公司法》规定股东按照实缴的出资比例分取红利。现实问题 是企业有利润，大股东就是不分红。怎么办？在实务中，可以在协议中规定大股东“强制分红”条款，即规定企业每年必须拿 出一定比例的分红。例如投资人向公司投资1000万，占10%股份，双方约定大股东 要确保投资人每年保底收益率为10%，即100万的收益，这就是兜底协议。

- 在实务中，可以在协议中约定固定收益或优选分红权。例如企业在合同中规定 不会强制分红，而另行约定公司每年向供应链合伙人支付100万的服务费，通过关 联交易来兑现分红的承诺。这是兜底的一种形式。

##### 二、增量分钱

##### 三、考核分钱
-    绩效考核的第一原则是权责利对等，有奖有罚应成为常态。

-    企业在分钱公平性上要考虑三大因素：
    第一，企业要平衡未来发展与每年分钱之间的矛盾。
    第二，企业要平衡资本价值与人本价值之间的关系。
    第三，企业要平衡增量分钱与存量分钱之间的关系。前者是按超额利润来分，是做“加 法”与“乘法”；而后者是按净利润来分，是做“减法”。

## 第五节　合伙人如何退出
##### 一、荣誉合伙人退出
- 阿里巴巴合伙人荣誉合伙人条件：合伙人的自身年龄以及在阿里巴巴集团工作的年限相加总和等于 或超过60岁，可申请退休并担任阿里巴巴荣誉合伙人。荣誉合伙人无法行使合伙人权利，但 是能够得到奖金池的一部分分配。

#####  二、回购退出
   - （一）回购价格
    1．溢价或者折价。例如原来某个合伙人出资10万，他退 出时11万，溢价1万。这种回购价格相对比较简单，可 以在合伙人协议中约定，双方同意即可操作。
	
    2．按照估值的一定折扣。例如某公司投后10倍PE的估值，这时合伙人可以按照7倍或8 倍的投资款退出。
	
    3．每股净资产或每股净利润：某合伙人拥有公司10万股的注册股，当时公司每股净资 产假设是1元/股，退出时3元/股，那么公司回购他的股份需要30万，溢价200%（20÷10）。
	
- （二）回购类型
    1．股权退出。
    2．合伙金退出。

##### 三、IPO上市退出
- 这里的退出是指股东合伙人的退出。对于股东合伙人来说，能通过IPO上市退出是最理 想的状态，投资回报率也是最大的。

##### 四、绩效考核退出
- 笔者看过很多企业的绩效考核方案，基本上超过目标就皆大欢喜，正向激励比较多，例 如超额利润分享、超销售目标奖励及各种荣誉。然而如果没有完成目标，就会找各种各样的理由去开脱，例如市场因素、资源不足、人 员未到位等。最后老板只好妥协，特别是对那些手握重权的销售精英们。因此绩效考核成了 摆设。

郑指梁 吕永丰《合伙人制度》

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