郑指梁 吕永丰《合伙人制度》
第三章 合伙人平台的打造
## 第一节 合伙企业 - 一、合伙企业与合伙人的区别 合伙人是企业的一种治理制度，是企业管理的一种手段。而合伙企业是一种法律概念， 相对于公司制企业而言，是一种企业的组织形式，也是项目跟投制和基金运营普遍采用的一 种组织工具。 - 二、合伙企业与非法集资的区别 1．前者人数在50人以内，否则为非法集资； 2．前者不能承诺固定投资回报； 3．前者作为投资或持股平台，后者主要用于放贷。 ## 第二节 公司制 - 一、实股（注册股） 实股（注册股）是指在公司章程中列明的并在工商管理部门注册的正式股东，是企业的 所有者。实股股东的权利与义务受公司法的调整和保护。 按照股东持股比例，可以做如下区分。 （一）绝对控股。股份比例大于等于三分之二。可以修改公司章程、通过增加或者减少注册资本的决议， 以及可以通过公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。 （二）相对控股。股份比例大于等于二分之一，称之为控股股东。可以合并子公司报表；另外股东大会普通决议（包括向其他企业投资、为他人提供担保等），持股股份比例大于一半，即可通过。 （三）一票否决。股份比例大于等于三分之一，它是与绝对控股相对应的。例如一个拥有公司股份超过三 分之一的股东不同意，就不得修改公司的章程。 （四）10%以上股份。召开临时股东大会、不临时董事会，以及申请解散公司的权利。 （五）1%股份。拥有代位诉讼权，即代替公司向侵犯公司权利的董事、高管或第三人提起诉讼。 - 二、虚股（虚拟股） 虚股（虚拟股）是指不需要投钱而享受一定的分红或净资产的增值部分。我们通常提到 的干股是虚拟股的一种类型，被广泛应用于研发技术人员的激励上。它与实股的区别在 于：虚拟股没有所有权和表决权，不能转让和出售，也无须工商登记。
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本书目录
第一章 合伙人的现状
第二章 合伙人类型的选择
第三章 合伙人平台的打造
第四章 合伙人制度的设计
第五章 合伙人股权的设计
第六章 合伙人的风险
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