郑指梁 吕永丰《合伙人制度》
第五章 合伙人股权的设计
## 第一节 股权架构的设计 ##### 股权设计应注意的4个层面 - 股东层面：涉及股权激励方案的审批、股份来源、股权转让、股权融资等，属于顶 层设计的范畴。 - 法律层面：涉及公司法、合伙企业法、证监会相关规定、个人所得税法等。 - 财税层面：涉及合伙人估值、个税核算等。 - HR层面：涉及股权激励方案的起草、合伙人的选拔、考核及退出等 ##### 一、融资前的股权架构设计 - 融资前是指企业初创时或天使轮未完成前，是最易产生矛盾与纠纷的阶段。这时企业的 股权架构雏形已形成，主要涉及2人合伙、3人合伙、4人及以上合伙等类型 - （一）3个人合伙：315模型 “3”是指3个股东合伙人，这是最理想的股权架构。 “1”是指一股独大，其中一个合伙人就是带头大哥 “5”是指带头大哥的股份必须超过50%。最忌讳的是平均分配股份，3个人各33%。 - （二）5个人合伙 ##### 二、融资后的股权架构设计 - 融资后是指企业获得天使轮或A轮资金后的股权架构，这时企业走出了生存期，面临着 快速发展过程中资金短缺的问题，这时投资人走上了历史的舞台。 ## 第二节 股权控制权的设计 ##### 一、 间接控制 - 间接控制是指在主体公司之外，新成立一家或多家持股平台（可以是公司或合伙企 业），把所激励的对象放在持股平台里，由持股平台持有主体公司股份的操作手法。 ##### 二、投票权委托 - 投票权委托指公司部分股东通过协议约定，将其投票权委托给其他特定股东（如创始股 东）行使。 - 例如京东在上市前，股权比例为23%，但老虎基金、腾讯、高瓴资本、今日资本 等11家投资人将其投票权委托给了刘强东团队行使。上市后，刘强东团队虽然持股20%却拥 有了83.7%的投票权。 ##### 三、一致行动协议 - 一致行动人指通过协议约定，某些股东就特定事项采取一致行动。意见不一致时，某些 股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之间就可以通过签署一 致行动人协议加大创始股东的投票权权重。 - 一致行动协议内容通常体现为一致行动人同意在 其作为公司股东期间，在行使提案权、表决权等股东权利时做出相同的意思表示，以其中某 方意见作为一致行动的意见，以巩固该方在公司中的控制地位。 ##### 四、AB股架构 - 公司股票区分为A序列普通股（Class A common stock）与B序列普通股（Class B common stock），两者之间的区别如下： A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有； A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。 - AB股架构从本质上来说是用最少的钱，办最大的事。在实操中，双层或三层股 权架构能否实施，唯一的决定因素就是创始人和投资人谁更牛。 - AB股架构打破了“同股同权”的平衡，但也存在极大的风险。一是我国公司法倡 导“同股同权”，不承认此架构；二是决策的风险，例如在企业决策正确的前提下，大家相安 无事，但是如果创始人团队决策失误，相当于其他的股东，或大股东都成了决策失误的“陪 葬品”。 ##### 五、控制董事会 - 核心创始人可以占有公司董事会的大部分席 位，以保障决策效果和决策效率。 - 对于股东会与董事会的顶层决策需要控制；对于需要发挥人的天性与创意的底层 运营需要失控。一家公司，只有控制，公司才有主人，才有方向。只有失控，公司才能走出 创始人的局限性和短板，具备爆发性裂变的基因和可能性。 ## 第三节 股权激励的设计 - 股权激励是指员工通过获得企业股权的方式，享有一定的经济权利，能够以股东的身份 参与企业的经营决策、分享利润和承担风险，从而勤勉尽职地为企业长期发展服务的一种激 励方式。 ##### 股权激励的类型 - （一）股票期权（Stock Options） 股票期权指上市公司给予企业高级管理人员和技术骨干在一定期限内以一种事先约定的 价格购买公司普通股的权利。它是目前企业使用最广的股权激励计划。 - （二）限制性股票（Restricted Stock） 限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中 获益。 - （三）业绩股票（Performance Stocks） 业绩股票指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目 标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定 比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其 未兑现部分的业绩股票将被取消。 - （四）股票增值权（Stock Appreciation Rights） 股票增值权指公司给予激励对象一种权利，激励对象可以在规定时间内获得规定数量的 股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。 - （五）虚拟股权（Phantom Stocks） 虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分 红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失 效。 ##### 股权激励的时机 - （一）初创 - （二）天使轮/A轮/B轮 - （三）新三板 - （四）Pro-IPO轮 - （五）IPO ##### 股权激励的步骤 - （一）定来源 1．股权转让：总股本不变，即存量股权转让，原有股东向激励对象转 让一部分股权，例如大股东的股份让渡。 2．增资扩股：总股本增加，企业向激励对象发行股份，老股东所持比例相应下降。 3．回购股份：总股本不变，但鉴于公司的资金实力和现金流状况，仅限上市公司。 - （二）定对象 1．公司高层：副总经理级。 2．公司中层：部门经理级。 3．业务及技术骨干。 4．历史贡献人员及重要利益相关者。 - （三）定价格 1．上市公司以股票价格为核算依据； 2．非上市公司采用净资产计算法、市盈率计算法、注册资金法等。 - （四）定数量 1．确定总量需考虑因素：企业规模大小、业绩目标的设立（需要多大的激励额度）、 波动风险的预防（业绩好与不好）、保证大股东对公司的控制权； 2．动态股权激励：不要一次性分配；根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变 化情况逐年分次释放股权。 - （五）定时间 1．需要确定的时间包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通 常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权； 2．行权期：原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。 - （六）定条件 需要确定的条件包括：绩效条件、限制性条件和触发条件。 ## 第四节 人力股的设计 - 人力股适合我国千千万万的中小企业，尤其是以智力与技术 密集型为主的企业。 人力股的设计系统地解决了投资方出工不出力及全职的创始团队出 工又出力的问题，体现了人力资本的价值。 ## 第五节 股权质押的设计 - 股权质押是权利质押的一种，是指出质人与质权人协议约定，出质人以其所持有的股份 作为质押物，当债务人到期不能履行债务时，债权人可以依照约定就股份折价受偿，或将该 股份出售而就其所得资金优先受偿的一种担保方式。它也是企业补充流动资金的常用方式。 - 通常股权质押融资时需要打折，折扣率或质押率一般是3～6折。对于股东来说，股权质押也是融资的一种渠道。 - 金融机构为了对冲资金风险，对质押股权设定了质押率、预警线和平仓线等。在 未考虑企业的融资成本的情况下，预警线一般为160和150，平仓线为140和130。 - 股权质押最大风险来自于股价的下跌。如果遇到牛市，这一切都不是问题了。 ## 第六节 股权众筹的设计 - 股权众筹是指融资者借助互联网上的众筹平台，将其准备创办或已经创办的企业或项目 信息向投资者展示，吸引投资者加入，并以股权的形式回馈投资者的融资模式。 - 一、国内股权众筹的历史 - 二、国内股权众筹的类型 （一）天使式股权众筹 （二）会员式股权众筹 （三）凭证式股权众筹 - 三、国内股权众筹的问题 （一）投资者地位均等， 难以形成统一的决策制度 （二）盈利模式单一， 无可持续资金来源 （三）众筹者贡献不同， 盈利分配有失公允 - 四、股权众筹平台的盈利模式 在实操中，股权众筹的平台提供者会收取一定的费用，作为服务的回报。例如融资成功 后的顾问费，一般来说占总融资总额的3%～10%。
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收展
底部
[TOC]
本书目录
第一章 合伙人的现状
第二章 合伙人类型的选择
第三章 合伙人平台的打造
第四章 合伙人制度的设计
第五章 合伙人股权的设计
第六章 合伙人的风险
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